Die HÄMMERLE Checkliste: Damit Sie beim Unternehmensverkauf alles richtig machen!

Was passt damit im Falle eines Unternehmensverkaufs? Unsere kleine Checkliste gibt Auskunft über wichtige Aspekte, die Sie kennen sollten!

Unternehmensverkauf Checkliste – Vorher Art und Umfang des Firmenverkaufs klar festlegen

Nicht jeder Schlussstrich ist tatsächlich ein solcher, gerade bei Unternehmen in Form einer GmbH, GmbH & Co. KG oder einer Kommanditgesellschaft (KG). Die handelnden Akteure sind zugleich Anteilseigner, hieraus ergibt sich der wesentliche Beitrag zum Einkommen.

Die Frage lautet: Soll ein kompletter Firmenverkauf stattfinden oder nur ein anteiliger Verkauf der Gesellschaftsbeteiligung?

Im ersten Fall muss eine Checkliste zum Unternehmensverkauf deutlich umfangreicher sein, schließlich bestehen Haftungsrisiken auch im Nachhinein. Der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt gemäß GmbHG einer Nachhaftung von bis zu zehn Jahren. Das bezieht sich auf das Innenverhältnis, die nachfolgenden Geschäftsführer können dann Pflichtversäumnisse ahnden und ggfs. Schadenersatzansprüche geltend machen.

• Ansprüche der GmbH gegenüber ehemaligen Geschäftsführern verjähren jedoch nach fünf Jahren, gerechnet vom Schadenseintritt (vgl. § 43 Abs. 4 GmbHG).
• Sofern andere Gesellschafter gewisse Ansprüche geltend machen, gilt eine Verjährungsfrist von zehn Jahren (vgl. § 199 Abs. 3 Nr. 1 BGB).

Entscheiden Sie sich für den zweiten Fall, sollten Sie im Rahmen der Checkliste zum Unternehmensverkauf eindeutige Bewertungsgrundlagen heranziehen. Hierzu empfiehlt sich eine Due-Diligence-Prüfung, in welcher Risiken geprüft und festgestellt werden. Zudem sollten Sie klären, unter welchen Umständen der Kaufpreis angepasst wird (bei Veränderungen des Unternehmenswertes), ob bestimmte Zielvorgaben daran geknüpft werden können (sog. Earn-out) oder ein anderer Modus greift.

Unternehmensverkauf Checkliste: Die wichtigsten Punkte in der Übersicht

Da es nie nur die Summe der Einzelteile ist, sondern eine teils komplexe Mischung auf Abhängigkeiten und Bedingungen, gibt es keine einheitliche Checkliste zum Unternehmensverkauf. Es gibt jedoch vielfach Fragen, die sich verkaufswillige Unternehmer stellen müssen – wir geben Ihnen darüber im Folgenden eine Inspiration.

Finanzsituation klären: Teil 1 der Checkliste zum Unternehmensverkauf

• Wie ist das Verhältnis von Vermögen und Schulden in Bezug auf die vergangenen drei Wirtschaftsjahre?
• Existiert ein Prüfbericht bzw. lassen sich aus dem Lagebericht des Unternehmens die wichtigsten Aspekte der Geschäftsentwicklung abbilden?
• Welche Kreditverbindlichkeiten existieren, ggfs. an welche Sicherheiten geknüpft?
• Bestehen Außenstände bei Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben? (Tipp: Hierzu können Sie beim zuständigen Finanzamt einen sog. Steuerstatus beantragen. Interessant ist zudem eine Negativbescheinigung des Finanzamts – damit wird bestätigt, dass keine betrieblichen Steuerschulden bis zum Übertragungssichtag vorliegen.)
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Speziell für Industrieunternehmen:

Der wesentliche Teil Ihres Firmenvermögens befindet sich im Anlagevermögen. Jedoch fehlt manchem Unternehmer ein realistisches Bild über den Wert von Gebrauchtmaschinen. Hier existiert ein intakter, internationaler Zweitmarkt für praktisch jede Art von Maschine, Anlage oder sonstiger Betriebs- und Geschäftsausstattung (BGA). HÄMMERLE bietet Ihnen als renommierter Industrieauktionator den Zugriff auf dieses Marktsegment – hier erfahren Sie mehr zu unseren Leistungen.

Rechtliche Fragen klären: Kaufvertrag als Teil 2 der Checkliste zum Unternehmensverkauf

• Was genau wird verkauft (Gesellschaftsanteile, bestimmte Bereiche des Unternehmens, o.ä.)?
• Zu welchem Stichtag geht das Unternehmen auf den neuen Eigentümer über?
• Wie hoch ist der Kaufpreis und aus welchen Bestandteilen setzt sich dieser zusammen?
• Wie wird der Kaufpreis bezahlt? Möglich sind verschiedene Varianten, darunter Ratenzahlung, Einmalzahlung, Share-Deals oder ähnlich. Hier empfiehlt es sich Rücksprache mit dem Steuerberater zu halten.
• Welche Sicherheiten muss der Käufer leisten?
• Haben Sie alle Vermögenswerte des Unternehmens inventarisiert? (Tipp: HÄMMERLE übernimmt von der Inventarisierung über die Bewertung bis hin zur Vermarktung auf Wunsch alle wichtigen Schritte, die sich aus dieser Checkliste zum Unternehmensverkauf ergeben.)
• Wollen Sie eine Vertragsstrafe vereinbaren? Üblicherweise wird diese fällig, wenn sich durch eine Betriebsprüfung u.a. Nachlässigkeiten oder Versäumnisse des früheren Unternehmers ergeben.

Last but not least: Nehmen Sie in jedem Fall einen Passus zur salvatorischen Klausel auf, damit auch die Regelungen gültig bleiben, die ggfs. zum späteren Zeitpunkt für unwirksam erklärt werden.

Abschließende Anmerkungen zur Unternehmensverkauf Checkliste

Es ist sinnvoll, sich frühzeitig mit einem versierten Fachanwalt für Gesellschaftsrecht sowie dem eigenen Steuerberater zusammenzusetzen und typische Fragen zu klären. Wir können mit dieser Checkliste zum Unternehmensverkauf lediglich einen Teilbereich abdecken. Im Idealfall ergeben sich aus den Punkten, die Sie weiter oben sehen, weitere Fragestellungen u.a. mit Fokus auf die Gesellschaftsform, die Art des Verkaufs oder andere Aspekte.

Ein Tipp zum Schluss: Haftungsrisiken können Sie wesentlich reduzieren, indem Sie relevantes Betriebsvermögen (Anlagen, Maschinen, Fuhrpark, etc.) über HÄMMERLE versteigern. Die Kosten sowie die Risiken von Demontage und Transport trägt der Käufer. Weitere Informationen zum Ablauf einer Versteigerung bei HÄMMERLE finden Sie in unserem Blog.

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