Unternehmensverkauf M&A

KAUF- & INVESTITIONSGELEGENHEIT

PRODUZENT FÜR DESINFEKTIONSMITTEL

SOWIE INDUSTRIEDIENSTLEISTER

IM BEREICH HYGIENE, ENERGIE & BELEUCHTUNGSTECHNIK

Gegenstand der Offerte ist die insolvenzbedingte Unternehmenstransaktion eines Produktions- und Dienstleistungsunternehmens mit Sitz im sachsen-anhaltinischen Merseburg, der

industryMIX GmbH & Co. KG

I. Unternehmensporträt & Historie:

1) Unternehmensgegenstand:

Die industryMIX GmbH & Co. KG (auch “Transaktionsobjekt“ oder “Zielgesellschaft“) ist ein deutsches Produktions- und Dienstleistungsunternehmen mit Sitz in Merseburg, Sachsen-Anhalt.

Die industryMIX GmbH & Co. KG agiert zunächst als Hersteller hochqualitativer, mehrfach zertifizierter Hygieneprodukte bzw. Desinfektionsmittel. Die Produkte zeichnet dabei insbesondere aus, dass diese alkoholfrei, ph-neutral, nicht-toxisch sowie wasser- und lebensmittelverträglich sind und insofern u.a. auch in Industrie, Landwirtschaft, Tierhaltung, dem Gesundheitswesen sowie der Lebensmittel- und Wasserwirtschaft Anwendung finden können.    

Im Rahmen eines zweiten Standbeines hat sich die Zielgesellschaft zudem auf – vornehmlich industrienahe – Dienstleistungen in den Bereichen Hygiene, Energieeffizienz- & Beleuchtungen, Energiespeicher- und Ladeinfrastruktur spezialisiert.

2) Historie, Struktur & Entwicklung:

Die Gesellschaft wurde am 01.07.2020 als operative Nachfolgeorganisation der vormaligen Art and Source GmbH, gegründet. Die Vorgängergesellschaft konnte zu diesem Zeitpunkt bereits auf eine zehnjährige Geschäftstätigkeit zurückblicken.

Die Art and Source GmbH hatte sich zunächst auf das Einkaufs- und Beschaffungsmanagement für deutsche Mittelständler inkl. der Durchführung von Lieferantenaudits sowie dem Marktresearch spezialisiert. Der Hauptfokus lag hierbei auf Lieferantenstaaten im ostasiatischen Raum sowie der VR China.

Ab 2012 wurde das Portfolio um Dienstleistungen im Bereich Energie/ Beleuchtung/ LED erweitert, insbesondere hinsichtlich Beratung, Beschaffung, Projektierung, Bau & Wartung von LED-Beleuchtungen für Gewerbe- und Industriebetriebe.

Schließlich wurde im Jahr 2015 das Geschäftsfeld Hygiene als weiteres Standbein etabliert, welches zunächst insbesondere den Bereich der Wasseraufbereitung umfasste. In der Folgezeit wurde dann mit der eigenen Produktion von nachhaltigen Hygieneprodukten und alkoholfreien, wasser- und lebensmittelverträglichen Desinfektionsmitteln begonnen.

Aus strategischen und unternehmensorganisatorischen Gründen wurden die Geschäfte der Art and Source GmbH im Jahr 2020 in die neu gegründete industryMIX GmbH & Co. KG überführt, wobei im Folgejahr noch eine weitere Schwestergesellschaft, die industryMIX Service GmbH & Co KG, errichtet wurde, die Industriedienstleistungen wie insbesondere Industriereinigung, Wartungen & Service anbietet. Die industryMIX Service GmbH & Co. KG ist jedoch nicht Gegenstand dieser Offerte.

Die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft industryMIX GmbH & Co. KG ruht heute in erster Linie auf den beiden Geschäftsfeldern/ Units Hygiene (Produktion) sowie Energie (Dienstleistung).

Im Zuge der weltweiten “Corona-Pandemie“ wurde ab 2020 die Hygiene-Unit resp. die Eigenproduktion von Desinfektionsmittel erheblich fokussiert. Das rückläufige Pandemiegeschehen führte ab 2022 zunächst zu einer tendenziell sinkenden Nachfrage von Hygiene- und Desinfektionsprodukten resp. entsprechenden Überkapazitäten am Markt.  

Ab 2022 wirkte sich dann die allgemeine Konjunktur- & Inflationslage – nicht zuletzt vor dem Hintergrund des Krieges in der Ukraine - negativ auf die Kosten- und Ertragslage des Unternehmens aus. Zusätzlich zu der volkswirtschaftlich ohnehin ungünstigen Makrolage wurde das Unternehmen noch von unvorhergesehen Problemstellungen in einzelnen Projektsachen getroffen, die kurzfristig wesentlich höheren Aufwand verursachten, wodurch Margen, Erträge sowie liquider Cash-Flow weitergehend belastet wurden.

Schlussendlich musste die Zielgesellschaft Anfang April 2023 einen Eigenantrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen, woraufhin das zuständige Insolvenzgericht AG Halle (Saale) unter dem Az. 59 IN 103/23 das vorläufige Insolvenzverfahren anordnete und Herrn Rechtsanwalt Dr. Jörg Schädlich, Kanzlei Stapper/ Jacobi/ Schädlich Rechtsanwälte, zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellte.

II. Standort:

Der Sitz der Zielgesellschaft befindet sich in einer großräumigen Gewerbeimmobilie in Merseburg, Sachsen-Anhalt. Hier sind u.a. auch die hauseigene Produktion sowie das zentrale Warenlager beheimatet.

Die Firmenimmobilie ist angemietet.

III. Geschäftsfelder:

1. Unit Hygiene:

Das Geschäftsfeld/ die Unit Hygiene umfasst zunächst Produktion & Handel von Hygiene-/ Desinfektionsmittel und Zubehör sowie ferner die Projektierung, Handel & Errichtung von Raumvernebelungssystemen als auch weitergehende Dienstleistungen wie etwa die Erstellung von Hygiene- und Desinfektionskonzepten.

a) Produkte, Anwendungsfelder & Branchen:

Die hauseigene Produktion der industryMIX befindet sich am Standort in Merseburg, Sachsen-Anhalt. Die dort hergestellten und vertriebenen Hygiene- und Desinfektionsprodukte erfüllen hohe Qualitätsstandards und sind mehrfach zertifiziert. Auf Grund ihrer spezifischen Eigenschaften finden die Produkte sowohl Verwendung in Privathaushalten als auch der gewerblichen Objektreinigung sowie im Rahmen industrieller Anwendungen:

EIGENSCHAFTEN & SKILLS

Wesentliche Vorteile/ Skills der Produkte:

• alkoholfrei
• nicht-toxisch
• ph-neutral
• wasserbasiert
• lösungsfähig
• lebensmittelverträglich
• geeignet zur Wasseraufbereitung
• zertifizierte Wirksamkeit
• umweltfreundlich in Herstellung, Verwendung & Entsorgung

Die Produkte der Zielgesellschaft eignen sich insofern nicht nur zur individuellen Körperdesinfektion (Haut&Hände), sondern auch zur Desinfektion von Flächen, Objekten & Anlagen und können zudem im Bereich der Tierhaltung und Lebensmittelproduktion sowie zur Wasseraufbereitung verwendet werden.

WIRKWEISE

Die alkoholfreie Desinfektion wird durch die Anwendung elektrolytisch aktivierten Wassers gewährleistet, dessen wirkungswesentlicher Bestandteil hypochlorige Säure (HOCl) ist. Durch die elektrische Ladung des Wassers wird die Hüllmembran von Bakterien und Viren aufgebrochen bzw. gesprengt; anschließend oxidieren die Bakterien und Viren und werden zuverlässig und dauerhaft zerstört. Es können keine Resistenzen gebildet werden.

ANWENDUNGSFELDER & BRANCHEN:

Die wissenschaftlich nachgewiesene und zertifizierte Wirksamkeit sowie die hohe Wasser- und Lebensmittelverträglichkeit ermöglichen breite Anwendungs- & Einsatzfelder, u.a. auch in der Industrie, Landwirtschaft, Tierhaltung, Gesundheitswesen, Lebensmittel- und Wasserwirtschaft:

Mögliche Anwendungsfelder ergeben sich daher insbesondere für:

• Individuelle Haut- & Handdesinfektion
• Oberflächen-, Raum- und Flächendesinfektion
• Entfernung von Nasskeimen, Algen, Biofilmen etc.
• Alkoholfreie Desinfektion feuergefährdeter Bereiche
• Wasseraufbereitung
• Desinfektion & Reinigung industrieller Anlagen
• Containerdesinfektion
• Kühltürme, -systeme & -anlagen
• Lüftungssysteme & -anlagen
• Trinkwasser- und Schwimmwassersysteme
• Fahrzeuge
• Agrar & Tierhaltung

Zielbranchen sind insofern u.a.:

• Allg. Industrie
• Gesundheitswesen
• Molkereien, Food & Beverage
• Chemie & Pharma
• Logistik, Schiff- und Luftfahrt
• Landwirtschaft, Futtermittel, Agrar- und Tierhaltung
• Lebensmittelhandel
• Textilproduktion & Handel
• Immobilien-/ Facilitymanagement & Gebäudereinigung
• Schulen, Behörden & öffentliche Gebäude
• Wasserwirtschaft
• Personenbeförderung & Verkehrsbetriebe
• Automotive
• Groß- & Einzelhandel
• KFZ-Handel, Dienstleistungen & Vermietung
• Hotellerie & Gastronomie
• Kultur- und Eventbranche
• Veterinärmedizin, Pferdesport & Haustierhaltung
• Privathaushalte

b) Marken:

Das Markenportfolio im Überblick:

c) Weitere Hygiene-Dienstleistungen:

Unter der Unit Hygiene bietet die Zielgesellschaft zudem auch weitergehende Dienstleistungen in den Bereichen Beratung, Planung & Service an, hierzu zählen u.a.

• Konzeptionelle Anwendungs- und Produktberatung
• Projektierung & Beschaffung von Raumverneblungssystemen, insb. für Unternehmen & öffentl. Hand

d) Vertrieb & Absatz:

Der eigenen Produkte werden im Zuge mehrstufiger Absatzwege vertrieben, insbesondere über:

• Direktvertrieb gegenüber Großkunden
• Eigene Online-Shops
• Retailpartner (online & analog)
• Im Zuge sonstiger Hygiene-Dienstleistungen
• Bislang auch Cross-Selling über die Schwester industryMIX Service

2. Unit Energie:

Im Geschäftsfeld Energie bietet die industryMIX verschiedene Dienstleistungen zum Energie- und Beleuchtungsmanagement an, wobei sich die Gesellschaft im Wesentlichen auf die Bereiche Energieeffizienz & LED-Beleuchtung, Energiespeichersysteme für PV- & Windkraftanlagen, Ladeinfrastruktur für e-Mobilität konzentriert.

a) Scope & Prozesse:

Die industryMIX bietet sowohl Komplettlösungen als auch individuell-projektbezogene Dienstleistungen an. Der allgemeine Scope of Service umfasst dabei aber sämtliche Stadien & Stufen der jeweiligen Projektzyklen, so insbesondere:

• Technische & wirtschaftliche Konzeptplanung inkl. Finanzierung sowie Beachtung von Fördermöglichkeiten seitens der öffentlichen Hand
• Projektierung, Planung & Prozessmanagement im In- und Ausland
• Beschaffung
• Umrüstung/ Einbau/ Installation
• Entsorgung Altelemente
• Support, Wartung & Service

b) Dienstleistungen:

Die einzelnen Dienstleistungen im Überblick:

• Energieeffizienz & Beleuchtung:
  • Standortanalyse & Beratung
  • Wirtschaftlichkeitsrechnungen, Finanzierung & Förderung
  • Techn. Konzept, Licht- & Umsetzungsplanung
  • Beschaffungs- und Liefermanagement
  • Ausbau & Entsorgung Altelemente sowie Objektreinigung
  • Einbau/ Installation neuer Elemente
  • Support/ Wartung/ Pflege neuer Beleuchtungsanlagen
• Energiespeicher für PV-Anlagen:
  • Analyse & Beratung
  • Technische und wirtschaftliche Konzeptionierung/ Planung
  • Projekt- und Prozessmanagement
  • Beschaffung
  • Errichtung/ Installation
  • Integration & Schnittstellenmanagement, insbesondere mit bestehender Energieverwaltung sowie Ladeinfrastruktur e-Mobilität
  • Support/ Wartung/ Pflege
• Ladeinfrastruktur:
  • Beratung sowie Ist-/ Ziel- & Machbarkeitsanalysen
  • Technische und wirtschaftliche Konzeptionierung/ Planung
  • Projekt- und Prozessmanagement
  • Beschaffung
  • Errichtung/ Installation
  • Effizienzmaßnahmen/ Optimierungen hinsichtlich Netzspannung, Lastspitzen Stromverbrauch, CO²-Ausstoß sowie Lebensdauer
  • Support/ Wartung/ Pflege

IV. Anlage- und Umlaufvermögen:

Die Hämmerle GmbH & Co. KG wurde durch die Insolvenzverwaltung gesondert dazu beauftragt, das noch vorhandene Anlage- und Umlaufvermögen zu inventarisieren und nach den Maßstäben der deutschen Insolvenzordnung unter Ansatz entsprechender Zerschlagungs- und Fortführungswerte zu bewerten. Das Bewertungsgutachten wird dem Datenraum einer Due Diligence enthalten sein.

V. Finanzkennzahlen:

In TEUR

[HINWEIS: Zahlen für 2019 allein zum Vergleich v. Vorgänger Art and Source GmbH]

VI. Gesellschafterstruktur & interne Organisation:

Kommanditistin der Zielgesellschaft industryMIX GmbH & Co. KG ist die HEWI Holding GmbH, Merseburg; welche im Eigentum zweier natürlicher Personen steht.

Komplementärin der Zielgesellschaft ist die industryMIX Verwaltungs GmbH, der auch die Geschäftsführung und rechtliche Vertretung der Zielgesellschaft oblag. Die Komplementärin wiederum wird durch zwei Geschäftsführer vertreten:

[HINWEIS: Auszug d. Organigramms aus Datenschutzgründen ohne natürliche Personen/ Gesellschafter]

Die Geschäfte der Zielgesellschaft werden durch die industryMIX Verwaltungs GmbH resp. die dortigen Geschäftsführer geführt.

Darüber hinaus umfasst die eigene Mitarbeiterschaft der Zielgesellschaft derzeit 6 Angestellte sowie 2 geringfügig Beschäftigte.

Unterhalb der Geschäftsführung ist die interne Organisation zunächst auf drei horizontalen Einheiten aufgeteilt, unter denen sich vertikal entsprechende Strukturen anschließen:

Daneben wurden Tätigkeiten wie u.a. Werbe-/ Webdienstleistungen sowie Projektmanagement an externe Dienstleister ausgegliedert.

VII. Mögliche Transaktionsstruktur:

Auf Grund eines Eigenantrages der Zielgesellschaft ordnete das Amtsgericht Halle (Saale) mit Beschluss vom 03.04.2023 ein vorläufiges Insolvenzverfahren über deren Vermögen an; Herr Rechtsanwalt Dr. Jörg Schädlich wurde zum (vorl.) Insolvenzverwalter.

Der (vorl.) Insolvenzverwalter beabsichtigt im Einvernehmen mit der bisherigen Geschäftsführung sowie den Gesellschaftern der Insolvenzschuldnerin/ Zielgesellschaft die Möglichkeiten einer sog. “übertragende Sanierung“ zu eruieren, wozu der gegenständliche Investorenprozess einvernehmlich angestoßen wurde.

Die Verkaufsofferte umfasst zunächst insgesamt den operativen Geschäftsbetrieb sowie das Aktivvermögen der Gesellschaft inkl. immaterieller Vermögenswerten wie Markenrechten o.Ä., etablierter Absatz- und Vertriebswegewege, Kundenstamm sowie betrieblichem KnowHow und sonstigem Goodwill möglichst an einen Gesamtinvestor/ Übernehmer zu einer Hand.

Daneben kommt jedoch auch eine Teilveräußerung (“Spin-Off“) von Teilstrukturen resp. der einzelnen Units in Betracht.

Sollten Sie am Erwerb des Unternehmens oder wesentlicher Teile hiervon interessiert sein, dürfen wir Sie freundlich bitten, sich kurzfristig mit uns in Verbindung zu setzen. Nicht zuletzt aus Gesichtspunkten der Verfahrensökonomie bitten wir dabei, die diesbezügliche Kommunikation einstweilen ausschließlich über unser Haus zu führen.

Nach Abschluss einer entsprechenden Verschwiegenheitserklärung (NDA) erhalten Sie Zugang zu weitergehenden Informationen, Unterlagen, Kennzahlen und Dokumentationen über einen hierzu eigens eingerichteten virtuellen Datenraum. Sofern sich das Investitions- & Übernahmeinteresse hierdurch weiter konkretisieren ließe, kann der Übergang in einen detaillierteren Due-Diligence-Prozess zeitnah starten.

Haftungsausschluss/ Disclaimer:

Sämtliche voranstehenden Daten und Informationen beruhen rein auf verkäuferseitigen Angaben und wurden durch die Hämmerle GmbH & Co. KG derzeit ausdrücklich ungeprüft veröffentlicht – eine Gewährleistung wird nicht übernommen.

Weitergehende Informationen zum Transaktionsobjekt können erst nach Nachweis eines konkreten Kaufinteresses und Abschluss einer Verschwiegenheitsvereinbarung übermittelt werden – ein Ausschluss ungeeigneter Interessenten vom weiteren Verkaufsprozess bleibt vorbehalten.

Diese Veröffentlichung stellt kein Vertragsangebot dar, tatsächliche Beschaffenheitsmerkmale und Verkaufsbedingungen bleiben ausdrücklich konkreten Vertragsverhandlungen vorbehalten.

Frei und Zwischenverkauf i.Ü. vorbehalten!