Liquidation einer GmbH: Der Ablauf

HÄMMERLE liefert Ihnen wesentliche Informationen zum Ablauf der Liquidation einer GmbH.

Alles über die Gründe und den Ablauf der Liquidation einer GmbH

So vielfältig vertragliche Gestaltungen der Gesellschafter in der Praxis sind, so unterschiedlich können auch die Gründe für die GmbH-Liquidation sein. Die Wichtigsten davon möchten wir kurz anreißen:

• Unrentables Geschäftsmodell
• Steueroptimierung des Unternehmens, was auf einer Umwandlung der Rechtsform basiert
• Gerichtliche Urteile infolge einer Auflösungsklage, die von einem Gesellschafter initiiert wurde
• Liquidation aufgrund von Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, z.B. bei lediglich auf Zeit bestehenden Unternehmungen

Kurzum: Es kann viele, teils sich überlappende Gründe dafür geben, dass sich Gesellschafter für eine Liquidation der Gesellschaft entscheiden (müssen). Eine Checkliste zur Liquidation einer GmbH wird dadurch jedoch nur zum Teil beeinflusst – wir wollen im nächsten Absatz versuchen, die wichtigsten Gründe mit einzubeziehen.

Ablauf der Liquidation einer GmbH: Die Grundlagen

Damit eine Firma endgültig aufgelöst werden kann, werden im Zuge einer Liquidation alle assoziierten Vermögensgegenstände verwertet. Die Liquidation entspricht also der Abwicklung einer Gesellschaft, indem Vermögenswerte verkauft, Schulden beglichen und ggfs. bestehende Restmittel an die Gesellschafter verteilt werden. Der Geschäftsführer einer GmbH ist in der Regel als Liquidator bestellt, er muss in der Interessenlage aus Gläubigern und Gesellschaftern „das Beste“ aus dem Unternehmen herausholen, d.h. eine entsprechende Verteilungsmasse generieren.

Die wichtigsten Teilaspekte der Liquidation einer GmbH sowie deren Ablauf in der Übersicht:

• Auflösungsbeschluss

Der erste Schritt einer Checkliste zur Liquidation einer GmbH umfasst die Auflösung, die gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG mittels Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich ist. Sofern keine abweichenden Regelungen getroffen wurden (Mehrheitsverhältnisse, vertraglich fixiertes Ende der Gesellschaft), ist eine ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen nötig. Es braucht keine besondere Form, lediglich der Wille zur Auflösung der Gesellschaft muss erkennbar sein. Es empfiehlt sich, ein konkretes Datum festzulegen, um steuerlich sauber abschließen zu können.

Wichtig: Die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers endet mit der Auflösung, die Gesellschaft als solche besteht aber fort. Liquidation ist damit als Änderung des Geschäftszwecks zu verstehen, die durch Ergänzung des Firmennamens mit „i. L.“ oder „in Liquidation“ nach außen hin die Abwicklung der Gesellschaft deutlich macht.

• Anmeldung des Auflösungsbeschlusses zum Handelsregister

Genau wie die Gründung, muss auch beim Ablauf der Liquidation einer GmbH der Auflösungsbeschluss im Registergericht angemeldet werden. Die Anmeldung muss notariell beglaubigt erfolgen und zudem wird der Liquidator benannt. Typischerweise bleiben der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft nun als Liquidator(en) an Bord, um die Abwicklung zu begleiten. Sie vertreten die GmbH i. L. nach Außen, ihre Pflichten ergeben sich aus §§ 70-73 GmbHG.

• Bekanntmachung der Auflösung und Gläubigeraufruf

Ein wichtiger Schritt im Ablauf der Liquidation einer GmbH ist die Bekanntmachung im Bundesanzeiger, zeitgleich mit der Aufforderung der Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden. Das hat den Hintergrund, dass Ansprüche oder Forderungen geltend gemacht werden sollen. Damit das Sperrjahr nach § 73 Abs. 1 GmbHG zu laufen beginnt, muss ein Gläubigeraufruf (Bekanntmachung) erfolgen.

• Verteilung des Vermögens an Gesellschafter

Nach Ablauf des Sperrjahres sowie Abschluss bzw. Beendigung aller Geschäfte, erfolgt zum Schluss die Verteilung des Restvermögens. Um eine rechtzeitige Abwicklung sicherzustellen, empfiehlt es sich bei der Verwertung von Gesellschaftsvermögen auf die Expertise eines Dienstleisters wie HÄMMERLE zurückzugreifen.

Der Vorteil: Durch Industrieversteigerungen lassen sich alle relevanten Marktteilnehmer ansprechen sowie ein faires, transparentes Preisfindungsverfahren sicherstellen. Zugleich übernimmt der Käufer gewisse Pflichten, was den Wegfall von Garantie- und Gewährleistungspflichten des Verkäufers (hier: Einlieferers) bedingt.

• Beendigung der Gesellschaft

Der letzte Schritt im Ablauf der Liquidation einer GmbH betrifft die Anmeldung des Erlöschens der Gesellschaft zum Handelsregister (vgl. § 74 Abs. 1 GmbHG). Bekanntgemachte Auflösungserklärungen inkl. Gläubigeraufrufe müssen vorgelegt werden, zudem ist eine verantwortliche Person zu benennen, welche die Bücher und Schriften der Gesellschaft für zehn Jahre aufbewahrt.

Das Registergericht überprüft, ob die Abwicklung (d.h. die Liquidation) tatsächlich erfolgt ist. In der Regel werden dazu Stellungnahmen des Finanzamtes angefordert. Je nach Einzelfall kann es hier zu weiteren Verzögerungen kommen.

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