veröffentlicht am 02.03.2020

Liquidation – das Ende eines Unternehmens

Als Liquidation bezeichnet man die Abwicklung eines Unternehmens. Umgangssprachlich wird der Begriff generell für die Beendigung einer Gesellschaft verwendet, im engeren Sinne erfasst er aber nur den Zeitabschnitt zwischen Auflösung und tatsächlicher Löschung im Handelsregister.

Während der eigentlichen Liquidation erfolgt die Einstellung des Geschäftsbetriebs, der Verkauf und die Abwicklung des Aktivvermögens, die Tilgung sämtlicher Verbindlichkeiten sowie die Verteilung der noch verbleibenden Geldmittel an die Eigentümer, wie z.B. Aktionäre oder Gesellschafter. Ziel der Liquidation ist die Vollbeendigung des Unternehmens.

Die Liquidation einer Gesellschaft ist der finale Schritt der unternehmerischen Tätigkeit. In den meisten Fällen ist den Beteiligten an einer schnellen und unkomplizierten Abwicklung gelegen. Da aber ebenso wie bei der Gründung einer Gesellschaft auch bei deren Auflösung und Abwicklung einige Vorschriften und Problemkonstellationen zu beachten sind, sollte der Beendigungsprozess schon im Vorfeld genau konzeptioniert werden. HÄMMERLE gibt Ihnen einen Überblick, was es alles zu beachten gilt und zeigt, mit welchen Leistungen wir Ihnen dabei zur Seite stehen – von der maßgeschneiderten Beauftragung bis zur Komplettabwicklung.

Im ersten Teil dieses mehrteiligen Blogbeitrags sollen die Gründe und Ziele einer Liquidation beleuchtet werden, da diese unterschiedlicher ausfallen können, als man es zunächst erwarten mag. Aus diesem Grund wollen wir uns zunächst mit den Fragen beschäftigen, wann und warum eine Liquidation beschritten wird, welche Alternativen hierzu ggf. noch bestehen können und welche Vorüberlegungen bei der Planung eines Liquidationsprozesses zu treffen sind.
Im zweiten Teil dieser Artikelreihe wird der Prozess der Liquidation im Detail beleuchtet, sodass Sie alle wichtigen Infos zum Thema Liquidation erhalten und keine Details ausgespart werden müssen.

 

Gesetzliche Gründe für eine Liquidation

Als zwingende Voraussetzung für die Durchführung einer Liquidation muss zunächst ein gesetzlicher Grund erfüllt sein, der die Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft vorsieht.  Ein solcher kann in Form der freiwilligen Entscheidung der Eigentümer vorliegen, daneben kommen aber noch weitere Gründe in Betracht. Der gesetzliche Auflösungsgrund ist insofern von den eigentlichen Beweggründen für eine Liquidation zu trennen.

Im deutschen Gesellschaftsrecht werden die verschiedenen gesetzlichen Auflösungsgründe abschließend aufgezählt. Im Einzelnen finden sich diese für die Personenhandelsgesellschaft in §§ 131,133 HGB, für die GmbH in § 60 Abs. 1 GmbHG und für die Aktiengesellschaft (AG) bzw. Kapitalgesellschaft auf Aktien (KGaA) in § 262 Abs. 1 AktG.  Zusammengefasst ist hiernach eine Gesellschaft aufzulösen:

  • bei Zeitablauf, soweit die Gesellschaft nach Gesellschaftsvertrag oder Satzung nur befristet bestehen soll;
  • wenn das zuständige Gremium der Anteilseigner (Gesellschafter- oder Hauptversammlung) mit entsprechendem Quorum (GmbH & AG z.B. 75%) zugestimmt hat;
  • im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder Ablehnung des Verfahrens mangels Masse;
  • wenn die Gesellschaft auf Grund von Vermögenslosigkeit vom Amts wegen oder auf Antrag der Finanzbehörde oder berufsständischer Organe zu löschen ist.

Sofern die Auflösung im Zuge einer Insolvenz der Gesellschaft erfolgen muss, richtet sich deren Liquidation nach den spezielleren Vorschriften der Insolvenzordnung (InsO).

Bei der Liquidation bzw. Geschäftsaufgabe eines selbstständigen Einzelunternehmens/ eingetragenen Kaufmanns sind hingegen keine besonderen Vorschriften zu beachten, da es hier keine Unterscheidung zwischen der Person des Unternehmers und dem gesellschaftsrechtlichen Unternehmensträger gibt – wie etwa bei einer GmbH. Auch nach der Niederlegung der Geschäftstätigkeit bleibt der Unternehmer als natürliche Person dem Zugriff seiner Gläubiger erhalten, besonderen Vorkehrungen des Gläubigerschutzes sind demnach nicht notwendig. Die Liquidation beginnt hier mit der Einstellung des Geschäftsbetriebes, der Befriedigung der Gläubiger bzw. dem Zeitpunkt, ab dem der Unternehmer die ursprünglichen Betriebsmittel in sein Privateigentum überführt. 

Unsere Blogreihe will sich in erster Linie mit dem weit häufigeren Anwendungsfall beschäftigen, bei dem die Eigentümer einer Gesellschaft – also etwa die GmbH-Gesellschafter oder Aktionäre - selbst den freiwilligen Beschluss herbeiführen, ihr Unternehmen zu liquidieren. Abgesehen von den insolvenzbedingten Liquidationsfällen bleiben aber auch in den übrigen Fällen die Grundsätze, Abläufe und Prozesse einer Liquidation weitgehend die gleichen.

 

Exitstrategie

Die Liquidation ist die finale Form des Ausstiegs aus der unternehmerischen Tätigkeit, der auch “Exit“ genannt wird. Eine alternative Form des Exits wäre dagegen der Verkauf der Gesellschaft, bei der zwar die Unternehmer bzw. die Anteilseigner aus der Gesellschaft „aussteigen“, die Gesellschaft aber als solche in ihrem Bestand erhalten bleibt. Ganz allgemein formuliert wird die Liquidation also immer dann beschritten, wenn ein Verkauf des Unternehmens durch eine Übertragung der Geschäftsanteile oder Aktien – einen sog. “Share-Deal“ - nicht (mehr) in Betracht kommt.

 

Exit: Liquidation vs. Share-Deal:

Global betrachtet bring ein Share-Deal in zeitlicher und organisatorischer Hinsicht regelmäßig wesentliche Vorteile mit sich. Da die rechtlichen Bestimmungen für die Löschung einer Gesellschaft u.a. ein Sperrjahr vorsehen, kann ein Share-Deal i.d.R. deutlich schneller vollzogen werden, daneben entfallen mit Übertragungszeitpunkt der Liquidationsaufwand sowie zukünftige haftungsrechtliche Fragen.

Aber selbst wenn die Unternehmensübertragung an einen fortführungswilligen Erwerber nicht gelingen mag – der Weg der Liquidation also ins Spiel kommt – kann immer noch die Option eines insofern spezifischen Share-Deals bestehen bleiben:

 

Alternative 1: Verkauf an “Liquidationsinvestor“:

In bestimmten Fallkonstellationen kann weiterhin die Gelegenheit bestehen, die Gesellschaft an einen Investor zu übertragen, der sich rein auf die Abwicklung und Beendigung von Unternehmen spezialisiert hat. Seit einigen Jahren haben sich verschiedene Investoren auf den Erwerb von zu liquidierenden Gesellschaften konzentriert. Diese Investoren erwerben i.d.R. eine Gesellschaft noch vor deren Auflösung und führen dann die Liquidation selbst durch, wobei sie ihre Investitionsrendite aus dem zur Verteilung kommenden Restvermögen suchen.

Diese Möglichkeit erscheint insbesondere dann gangbar, wenn noch wesentliche Vermögenswerte und stille Reserven vorhanden sind, die Verbindlichkeiten hierzu in ausgeglichenem Verhältnis stehen und daher nach der Abwicklung noch eine nennenswerter Liquidationsgewinn zu erwarten ist.

Dementsprechend sind zum Veräußerungszeitpunkt auf das vorhandene Aktivvermögen entsprechende Preisabschläge vorzunehmen, wobei auch die noch zu tilgenden Verbindlichkeiten sowie der eigene Liquidationsaufwand des Investors entsprechend zu berücksichtigen sind. Ein solcher Share-Deal bietet sich gerade für die Anteilseigner zu liquidierender Gesellschaften an, die sehr zeitnah den endgültigen Exit suchen.

 

Alternative 2: Wandlung in Objektgesellschaft mit anschließendem Share-Deal:

Ein weiterer strategischer Ansatz kann darin bestehen, die Abwicklung der Gesellschaft zunächst de facto durchzuführen, die Gesellschaft gleichwohl aber zuletzt durch einen Share-Deal zu übertragen. Diese Möglichkeit ist u.a. dann in Erwägung zu ziehen, wenn mit der Veräußerung der Geschäftsanteile auch eine, insoweit letzte Übertragung von Vermögensgütern – beispielsweise die Betriebsimmobilie oder immaterielle Güter wie Marken oder Patente – erfolgen soll, für deren Veräußerung ein Share-Deal jedoch zweckdienlicher erscheint.

In diesen Fällen wird das aktive Geschäft der Gesellschaft zunächst beendet, gleichzeitig werden deren Forderungen schon eingezogen und das übrige Aktivvermögen bis auf die noch zu übertragenden Güter verwertet, Verbindlichkeiten getilgt sowie ggf. Rückstellungen gebildet und mögliche Gewinne (teilweise) an die Gesellschafter ausgeschüttet, so dass schlussendlich eine fast “leere“ Gesellschaft übrig bleibt, die nur Eigentümerin der noch zu übertragenden Güter ist. Die verbliebene “Hülle“ der Gesellschaft ist ab diesem Stadium insoweit als “Objektgesellschaft“ zu betrachten, die dann im Rahmen eines abschließenden Share-Deals entsprechend veräußert werden soll.

Diese Vorgehensweise bietet sich vor allem bei größeren Grundstücks- und Immobilienbeständen an, da anders als beim Verkauf der eigentlichen Immobilien die dingliche Übereignung dann nicht eigens im Grundbuch durch Auflassung und Eintragung vollzogen werden muss. Die Gesellschaft bleibt weiterhin Eigentümerin der Objekte. Allein hierdurch lassen sich Aufwand, Gebühren sowie notwendige Bearbeitungszeiten entsprechend reduzieren. Ferner können je nach konkreter Sachlage ggf. auch solche Erwerbsstrukturen ergriffen werden, die eine Grunderwerbssteuerpflicht nicht auslösen.

Die Strategie eines abschließenden Share-Deals kann i.Ü. auch noch während der bereits laufenden Liquidation erfolgen, also schon nach dem Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft. Mit der nachträglichen Fortführung der Gesellschaft werden wir uns aber in einem späteren Teil nochmals genauer beschäftigen.

 

Anlässe, Motive und Gründe für eine Liquidation

Scheitert die Alternative des endgültigen Exits durch einen Share-Deal, so besteht für die betroffenen Eigentümer letztlich nur die Möglichkeit, ihre Gesellschaft zu liquidieren.

Die Beweggründe für diese Entscheidung, die Unternehmenstätigkeit niederzulegen und die Gesellschaft zu beendigen, können jedoch sehr vielseitig sein. Nicht immer müssen diese in einer mangelnden wirtschaftlichen Tragfähigkeit des Unternehmens liegen. Auch bei eingesessenen und wirtschaftlich tragfähigen Unternehmen kann es vorkommen, dass sich die Alternative des Share-Deals nicht realisieren lässt und die Gesellschaft schlussendlich zu liquidieren ist. Es empfiehlt sich daher zunächst ein näherer Blick auf die verschiedenen Ausgangslagen, hier einige Beispiele:

 

Liquidation nach sog. “Asset Deal“:

Der Verkauf eines Unternehmens kann neben dem bereits erwähnten Share-Deal auch durch einen sog. “Asset-Deal“ erfolgen. Hierbei wird nicht die Gesellschaft als solche übertragen, sondern nur die Bestandteile deren Aktivvermögens, während die Gesellschaft im Eigentum der bisherigen Anteilseigner verbleibt.  Nicht die Eigner veräußern das Unternehmen, sondern dieses tritt selbst als Verkäufer seiner sog. “Assets“ auf. Durch die Vereinbarung eines Betriebsüberganges ist auch im Zuge eines Asset-Deals selbst der Wechsel bestehender Arbeitsverhältnisse möglich.

Es besteht für ein Unternehmen also die Möglichkeit, sein gesamtes “Geschäft“ zu übertragen, während sich dessen “Passiv-Seite“ nicht verändert. Der Kreis der Gesellschafter oder Aktionäre bleibt unverändert, während auch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft weiter fortbestehen.

Ein Asset-Deal wird u.a. regelmäßig dann durchgeführt, wenn nur Teile der Geschäftstätigkeit – z.B. einzelne Units oder Standorte – übertragen werden oder die Assets unmittelbar in die bestehende Struktur des Erwerbers integriert werden sollen.

Soll aber das bisherige Unternehmen nach dem erfolgten Asset-Deal nicht anderweitig fortgeführt werden - zielt das Interesse der Eigner also insgesamt auf den Exit - so ist die Gesellschaft mit ihrem Restgeschäft noch entsprechend zu liquidieren.  

 

Liquidation mangels Nachfolger:

Eine Liquidation kommt insbesondere im Zuge gescheiterter oder nur teilweise realisierter Unternehmensnachfolgen in Betracht. Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmen (“KMU“) ist eine alters- oder gesundheitsbedingte Liquidation nicht selten. Dass sich eine Unternehmensnachfolge nicht durch einen Share-Deal realisieren lässt, muss aber nicht zwingend mit der wirtschaftlichen Situation des Betriebes oder einer mangelnden Fortführungsprognose zusammenhängen.

Nach Angaben zahlreicher Verbände, Kammern und Vereinigungen stieg in den letzten Jahren die Zahl der ansich veräußerungswilligen Übergeber stetig an, die aber für ihr Unternehmen trotz dessen wirtschaftlicher Gesundheit und positiver Zukunftsperspektive keinen geeigneten Unternehmensnachfolger finden konnten. Letztlich bleibt diesen Fällen leider allzu oft nur die Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft.

In vielen Fällen kann die Unternehmensnachfolge aber auch nur teilweise realisiert werden, so dass die Nachfolge zunächst im Asset-Deal vollzogen wird. Die Gesellschaft ist dann mit ihrem verbliebenen Restgeschäft ebenso entsprechend zu liquidieren (siehe oben).

 

Restrukturierung von Konzernstrukturen:

Daneben werden insbesondere bei Unternehmensgruppen sowie Konzernen häufig bislang gesellschaftsrechtlich selbständige Strukturen oder Units etwa aus Gründen der Geschäftsaufgabe, Restrukturierung oder Neuaufstellung liquidiert. Hierbei kommt die grundsätzliche Einstellung eines bisherigen Geschäftszweiges - z.B. einer Produktionslinie - ebenso in Betracht als auch Ausgliederungen etwa in Form eines “Outsourcing“, “Carve-out“, “Spinn-off“ oder ähnliche Strategien. Erfolgen diese in Asset-Deals sind die verbliebenden Gesellschaftsstrukturen ebenfalls zu liquidieren.   

 

Dissens der Gesellschafter/ Aktionäre oder im Zuge der Erbschaft:

Letztlich kann auch dauerhafter Unfrieden innerhalb des Gesellschafterkreis bzw. der Aktionäre ursächlich für den Entschluss zur Gesellschaftsauflösung sein. Daneben ist es etwa denkbar, dass im Falle des plötzlichen Todes eines Gesellschafters dessen Erben unvorhergesehen in die Gesellschafterfunktion hineinwachsen, aber an einer weiteren Beteiligung oder Geschäftstätigkeit kein Interesse mehr hegen. Auch im Falle eines vollzogenen Debt-Equity-Swaps, bei dem bisherige Gläubiger ihre Forderungen gegen die Gesellschaft in Geschäftsanteile tauschen, kann deren Interesse ab einem bestimmten Zeitpunkt auf ihren entsprechenden Exit aus dem Unternehmen zielen.

Je nach der konkreten Situation des Einzelfalls kann sich in den hier beschriebenen Konstellationen für alle Beteiligten die Liquidation des Unternehmens als zweckdienlichster Weg herausstellen. Dabei besteht auch die Möglichkeit, das bisherige Geschäft zuvor im Zuge eines Asset-Deals auf die fortführungswilligen Anteilseigner zu übertragen (siehe oben).

 

Zielsetzungen und Prioritäten einer Liquidation

Aus den verschiedenen Motiven und Beweggründen, die zum Auflösungsbeschluss und zur anschließenden Liquidation führen, folgen auch unterschiedliche Interessenslagen und Prioritäten, was häufig auch von der Betriebsgröße sowie den jeweiligen Strukturen abhängen kann. Daher stellt sich bei der Planung einer Liquidation oft die grundlegende Frage, wie diese nun konkret ablaufen soll und welche speziellen Interessen und Prioritäten der Beteiligten vorrangig gewährleistet werden müssen. 

So dürfte der geschäftsführende Alleingesellschafter eines KMU, für den die altersbedingte Geschäftsaufgabe schon im Vorfeld länger absehbar war, eher an einer geregelten bzw. sozialverträglichen Beendigung und Liquidation interessiert sein. Gleichzeitig dürfte er mit Blick auf die stillen Reserven seines Unternehmens, die ggf. schon über Jahrzehnte gebildet worden waren und im Zuge der Liquidation realisiert werden, auch an entsprechenden Rückflüssen aus der abschließenden Vermögensverteilung abzielen. Solche Zielvorgaben lassen sich i.d.R. eher durch längerfristig angelegte Liquidationsprozesse erfüllen, insbesondere wenn die Drosselung der laufenden Geschäfte sowie eine Verwertung von Vermögensbestandteilen schon vor Beginn der eigentlichen Abwicklungsphase erfolgen kann.

Auf der anderen Seite dürfte bei Liquidationen aus betriebswirtschaftlichen oder konzernpolitischen Gründen das Interesse der Eigner eher auf eine zeitnahe und möglichst kostengünstige Abwicklung gerichtet sein. Dabei mag sich manche Entscheidung sicherlich am alten Sprichwort „lieber ein Ende mit Schrecken als ein Schrecken ohne Ende“ orientieren. Im Kontext von Unternehmensgruppen oder Konzernen ist aber ebenso zu berücksichtigen, dass die eigenen Strukturen nicht über Dauer hinweg durch die konkreten Abwicklungstätigkeiten belastet werden. So können die Kosten der durch die Abwicklung gebundenen Kapazitäten durchaus höher sein als der mögliche Liquidationsgewinn, der im Falle eines längeren Zeitrahmens noch zu erwarten wäre (sog. “Opportunitätskosten“).

Im Rahmen der Planung eines Liquidationsvorhabens empfiehlt es sich daher, die einzelnen Ziele zu gewichten und zu priorisieren, die mit der Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft zuvorderst erreicht werden sollen.

Erst nach der Definition der konkreten Zielvorgaben sollte der eigentliche Liquidationsprozess geplant werden. Hierbei gilt es insbesondere zu beachten, dass die Gesellschaft für die Dauer der Liquidation in keinen Insolvenztatbestand geraten darf, weswegen es für den Liquidationszeitraum ebenfalls einer entsprechenden Liquiditätsplanung bedarf. Hierzu benötigt der Unternehmer in aller Regel schon recht frühzeitig verlässliche Informationen auch über die zu erwartenden Erlöse aus der Vermögensverwertung.

 

Zusammenfassung

 

Anlässe und Gründe einer Liquidation:

  •  alters- oder krankheitsbedingte Geschäftsaufgabe
  • mangels oder auf Grund gescheiterter Unternehmensnachfolge
  • Geschäftsaufgabe mangels positiver Fortführungsperspektive
  • im Anschluss an Übertragung durch Asset-Deal
  • strategische Umstellungen und Restrukturierung, insb. bei Gruppen- oder Konzernstrukturen
  • im Zuge eines Exits nach Dept-Equity-Swap
  • Auslauf der befristeten Gesellschaftszeit
  • Eröffnung Insolvenzverfahren oder Vermögenslosigkeit
  • durch die Erben nach Tod des Inhabers/ überragenden Mehrheitsgesellschafters
  • ggf. im Zuge der Aufhebung/ Auseinandersetzung der Gemeinschaft, etwa bei Streit oder Uneinigkeit im Gesellschafterkreis bzw. der Erbengemeinschaft

 

Ziele und Prioritäten der Liquidation:

Die konkreten Zielsetzungen und Prioritäten orientieren sich an den verschiedenen, teils auch widerstreitenden Interessenslagen der jeweils Beteiligten - sehr häufig verlaufen diese zwischen den beiden Gegenpolen „Zeit“ vs. „Erlös“. Daneben können aber auch Kriterien wie etwa „Transparenz“, „Handlungshoheit“ oder „Aufwand“ eine gewichtige Rolle einnehmen. Zusammenfassend einige Beispiele der verschiedenen Interessenslagen:

  • Share-Deal mit Liquidationsinvestor vs. eigenverantwortlicher Durchführung der Liquidation
  • kurzfristige Abwicklung vs. langfristig angelegtem Beendigungsprozess
  • sofortige Stilllegung vs. schrittweiser Drosselung der Geschäftstätigkeit
  • sofortige Komplettverwertung vs. strukturiertem, sukzessivem Verwertungsprozess
  • eigene Handlungshoheit vs. externem Liquidationsmanagement
  • Aufwand vs. Ersparnis / “Opportunitätskosten
  • Transparente Verfahren & Beteiligung vs. schneller, einvernehmlicher Lösung 
Dementsprechend lässt sich festhalten: keine Liquidation erfolgt stets in derselben Weise wie andere – es bedarf also in jedem Einzelfall einer individuellen Planung, die sämtliche Erfordernisse berücksichtigt.

 

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Ausblick

Nachdem wir uns im Rahmen der Vorüberlegungen nun näher mit den Gründen, Alternativen und Zielsetzungen einer Liquidation eingehend befasst haben, werden wir Ihnen in unserem nächsten Beitrag den genauen Ablauf eines Liquidationsprozesses im Detail erläutern.

 

Bildnachweis: (©  MQ-Illustrations - stock.adobe.com)

Autor: Tobias Grosse-Brockhoff / HÄMMERLE



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